议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .. 52

  本次非公开发行股份数量不超过80,700万股(含80,700万股)。若公

  本次非公开发行股票不超过80,700万股(含80,700万股),募集资金

  总额不超过200,000万元,扣除发行费用后,拟投资年产50万吨低定量强

  项目,该项目投资总额为277,372万元,拟使用募集资金200,000万元。

  2、本次非公开发行股票的数量不超过 80,700 万股(含 80,700 万股),具体

  次发行价格不低于定价基准日(公司第六届董事会第二次会议决议公告日 2015

  年 3 月 14 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 2.48 元/股。若

  3、本次非公开发行股票预计募集资金不超过 200,000 万元,扣除发行费用

  后将用于年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣

  浆纱管原纸生产线、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,

  (证监发[2012]37 号)和《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》(中

  国证监会公告[2013]43 号)的有关要求,为健全和完善公司科学、持续、稳定的

  板及纸箱业务,公司所属行业为造纸及纸制品行业,该行业是一个市场化程度高、

  业做强做大,支持国内企业通过兼并、联合、重组整合和“走出去”等多种形式,

  卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目,该项

  目的实施,将进一步提升本公司产品的技术上的含金量,扩大生产规模,优化产品结构,

  根据中国造纸协会《中国造纸工业 2013 年度报告》数据,本公司在重点造

  司(以下简称“玖龙纸业”)和理文造纸有限公司(以下简称“理文造纸”)仍有

  较大差距;而且与本企业主导产品类似的玖龙纸业、理文造纸 2013 年产量较 2012

  年分别增长 6.12%和 16.56%,均高于本公司 5.23%的增长率,这给本公司产品市

  场占有率带来了一定的压力。本次募投项目达产后,将新增 120 万吨造纸产能,

  本公司与吉安集团 2013 年完成并购重组后,形成了上游国内外废纸收购、

  (2015 年 3 月 14 日)。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易

  均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

  交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格不低于

  2.48 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公

  本次非公开发行股票数量不超过 80,700 万股(含 80,700 万股)。若公司股票

  本次非公开发行股票不超过 80,700 万股(含 80,700 万股),募集资金总额不

  超过 200,000 万元,扣除发行费用后,拟投资年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、

  43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目,该项目投资

  截至本预案公告日,公司控制股权的人为泰盛实业,其持有公司 1,273,994,850

  本次非公开发行股票不超过 80,700 万股(含 80,700 万股),若以本预案公告

  份占比将变为 27.85%,仍为公司的控制股权的人,而公司实际控制人仍为吴明武与

  公司本次非公开发行股票不超过 80,700 万股(含 80,700 万股),募集资金总

  年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱

  (含外汇 16,440 万美元),铺底流动资金 16,633 万元。具体投资明细如下:

  术,新建总规模为年产 120 万吨包装原纸生产项目,其中年产 50 万吨低定量强

  年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱

  2007 年国家发改委发布的《造纸产业高质量发展政策》以及 2009 年 5 月 1 日起执

  降,但随着投资项目效益的逐渐显现,本公司的营业收入和盈利将大幅增长,

  公司这次募集资金投资项目已完成备案程序,于 2013 年 1 月 22 日取得了海

  先后取得了海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目延期通知书》 盐

  公司这次募集资金投资项目已完成环评程序,并于 2012 年 6 月 5 日取得了

  浙江省嘉兴市环境保护局出具的《关于吉安集团股份有限公司年产 50 万吨低定

  量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱管原纸生产线 年第一次临时股东大会

  本、股本结构及与这次发行相关的事项做调整,并办理工商登记手续。此外,公司

  所下降,有利于改善公司的财务状况,提高偿债能力,降低财务风险,保持稳健的财

  公司的市场竞争力和整体盈利能力,为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础,

  指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产,公司未来盈利能力和经营业绩水

  本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  截至2014年9月30日,公司资产负债率(合并口径)为67.32%。本次非公开发行

  完成后,公司资产负债率将有所下降,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加

  强。此外,本次发行完成也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务

  动影响较大。虽然国内外经济出现了企稳复苏的迹象,但仍存在较大的不确定性,若

  未来经济景气度持续低迷甚至下滑,将影响造纸及纸制品行业的复苏和发展,进而对

  生产规模较小,而且这些企业以粗放型发展为主,片面追求产能扩张,导致产能出现

  过剩,市场竞争加剧。同时,国内又存在一批拥有先进技术设备的大型造纸企业,例

  如玖龙纸业(控股)有限公司、理文造纸有限公司等,这些企业在产品结构、市场布

  局等方面与本公司相近,使本公司面临一定的竞争压力。通过本次发行,本公司将进

  原材料占生产成本的比重在 80%左右。近年来,随着宏观经济的变化,废纸、木浆等

  主要原材料价格波动较大,对公司盈利产生较大影响,因此,公司需适时采取多种有

  效措施来规避或减少原材料价格波动带来的影响,从而保持公司经营业绩的稳定增

  助于增强公司的核心竞争力,提高公司的盈利能力。但是该项目在实施过程中,仍可

  能产生不确定因素,致使投资的预期效果不能实现。此外,本次发行募集资金到位后,

  公司净资产规模将大幅提高,但在项目建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司

  的业绩增长贡献较小,短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度,存在由此引致

  持续发展。2012年公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

  的通知》等文件精神在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策,并经第五届董事

  会第四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年,公司制定了《未来三

  年股东回报规划(2013-2015年)》并经公司第五届董事会第九次会议和2012年度股东

  上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定,为便于投资者形成稳定的回

  报预期,结合公司实际情况,经第五届董事会第二十二次会议和2013年度股东大会审

  议批准,对《公司章程》关于分红的规定进行了进一步修订、完善,明确现金分红与

  许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式

  产经营和发展的资金需求情况下,应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本

  规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发

  (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

  公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以

  前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司每年实现的利润分配不低

  在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

  自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照相

  件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  事对利润分配预案发表独立意见后及时披露,且应当在年度报告中详细说明未提出现

  金分红的原因,未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议通过

  后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议,并由董事会向股东大会做

  中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方

  需要,确有必要对公司利润分配政策做调整或者变更的,调整、变更后的利润分配

  意见;调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股

  章程》的有关条款,在满足现金分红的条件下,积极实施以现金分红方式回报股东的

  公司本次拟非公开发行股票不超过 80,700 万股(含 80,700 万股),募集资金

  年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱

  (含外汇 16,440 万美元),铺底流动资金 16,633 万元。具体投资明细如下:

  术,新建总规模为年产 120 万吨包装原纸生产项目,其中年产 50 万吨低定量强

  年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱

  2007 年国家发改委发布的《造纸产业高质量发展政策》以及 2009 年 5 月 1 日起执

  降,但随着投资项目效益的逐渐显现,本公司的营业收入和盈利将大幅增长,

  公司这次募集资金投资项目已完成备案程序,于 2013 年 1 月 22 日取得了海

  先后取得了海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目延期通知书》 盐

  公司这次募集资金投资项目已完成环评程序,并于 2012 年 6 月 5 日取得了

  浙江省嘉兴市环境保护局出具的《关于吉安集团股份有限公司年产 50 万吨低定

  量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱管原纸生产线 年第一次临时股东大会

  于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号),

  公司编制了截至 2014 年 11 月 30 日前次募集资金使用情况报告,具

  于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号),

  本公司编制了截至 2014 年 11 月 30 日的前次募集资金使用情况报告

  用代销方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 22,000

  公司这次募集资金净额为 102,498.00 万元。上述募集资金已由主承

  销商平安证券有限责任公司于 2011 年 4 月 18 日汇入本公司广泛征集资金

  金 99,154.64 万元,扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信

  息披露等发行费用后,公司这次募集资金净额为 96,814.04 万元。上

  述募集资金已由承销总干事华林证券有限责任公司于 2013 年 11 月 21

  截至 2014 年 11 月 30 日,公司年产 45 万吨造纸项目实际投资金

  公司已于 2012 年 4 月 24 日将上述用于补充流动资金的募集资金全

  根据公司 2012 年 4 月 27 日的第五届董事会第三次会议和 2012

  于 2012 年 11 月 13 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还

  公司已于 2013 年 6 月 7 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部

  投产,达产后年平均实现净利润 13,243.85 万元,但由于国家电网的

  泰盛实业等二十九方定向发行的 1,590,716,423 新增股份也已于

  2013 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更

  30 日)的账面净资产为 165,439.87 万元〔已经天健会计师事务所(特

  殊普通合伙)审计,并由其出具《审计报告》(天健审〔2013〕4 号)〕,

  绩补偿协议之补充协议》,泰盛实业等二十九方承诺 2013 年度、2014

  序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 完工程度

  [注]:根据该项目可行性研究报告,项目建设期为 2 年,计划于 2011 年底开始动工并于 2013 年底建成投产,达产后年平均实现净利润 13,243.85

  万元。由于国家电网的 220 千伏和 110 千伏高压线 千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地,高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作

  涉及面广,协调难度大,且相关的土地拆迁工作推进缓慢,土建部分工程实际于 2012 年 11 月开始动工,相应导致项目建成投产时间较原计划推迟。

  截至 2014 年 11 月 30 日,该项目土建已基本完工,主要设备已完成安装并处于运行调试中。

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